为进一步完善私募投资基金备案公开透明机制，提高私募投资基金备案工作效率，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在此温馨提示，申请私募投资基金备案及备案完成后应当注意以下重点事项：

私募投资基金备案总体性要求

（一）【法律规则依据】

【法律规则依据】私募投资基金在募集和投资运作中，应严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金合同指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范1-4号》、《私募投资基金命名指引》、《私募基金登记备案相关问题解答》等法律法规和自律规则。

协会为私募投资基金办理备案不构成对私募投资基金管理人（以下简称“管理人”）投资能力的认可，亦不构成对管理人和私募投资基金合规情况的认可，不作为对私募投资基金财产安全的保证。投资者应当自行识别私募投资基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。

【深度解读】

1.   重申《备案须知（2018）》的总体性要求，强调协会为私募基金办理产品备案不构成对管理人和基金产品合规情况的认可，投资者应当自行识别、承担投资风险。这也是协会在投资者教育问题上持续发力的重要举措。

2.将《命名指引》、《解答15》及有关适当性管理的规则更新纳入私募基金的法律规则依据范围。

（二）【不属于私募投资基金备案范围】

私募投资基金不应是借（存）贷活动。下列不符合“基金”本质的募集、投资活动不属于私募投资基金备案范围：

1. 变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；

【深度解读】

系《资管新规》第十一条的要求，此次明确私募基金亦适用该项规定。另外，对于信贷资产本次仅明确不得直接投资，间接投资是否可行，仍有待进一步明确。

2. 从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；

【深度解读】

进一步调整和细化了《备案须知（2018）》禁止私募基金“通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动”的相关要求。

对于民间借贷活动，由此前的“通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的”调整为“从事经常性、经营性民间借贷活动”，是否允许私募投资基金从事因生产经营需要产生的、偶发性及非经营性的民间借贷，仍有待实务中进一步考察。

产生前述争议的原因在于，对于何为“经常性、经营性民间借贷活动”，《备案须知（2019）》并没有给出明确的界定。在司法审判领域，可以依据司法解释及法院的裁判作为判定依据，但是在基金监管的领域，没有类似于司法系统的判定机制，可能会导致实务操作层面产生不同认识。

委托贷款自《备案须知（2018）》开始便被明确禁止，其主要依据是中国银行业监督管理委员会（现已变更为“中国银行保险监督管理委员会”）于2018年1月5日发布的《商业银行委托贷款管理办法》第十条“商业银行不得接受委托人下述资金发放委托贷款：（一）受托管理的他人资金……”的规定。

3. 私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；

【深度解读】

系新增重要规定，强调私募基金不能开展不符合“基金”本质的经营活动。

对于何为符合“基金”本质，参考协会在《备案须知（2018）》对“投资”本质的表述，“私募投资基金是一种由基金和投资者承担风险，并通过主动风险管理，获取风险性投资收益的投资活动。私募基金财产债务由私募基金财产本身承担，投资者以其出资为限，分享投资收益和承担风险。私募基金的投资不应是借贷活动。”据此，我们理解，符合“基金”本质系指投资回报具有不确定性且可能低于投资本金。

目前，基金受让股权/资产收益权+出让方/关联方承诺远期回购的交易安排并不鲜见，根据前述理解，在该等交易安排下，如果远期回购只存在时间条件（即期限截至回购义务必然触发）且回购款不会低于转让款本金（即基金不承担风险），则很可能被认为是从事不符合合规要求的“变相借贷活动”。

4. 投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；

【深度解读】

相较于《备案须知（2018）》而言，新增“融资租赁资产、典当资产”作为私募基金禁止投资的标的范围。

5. 通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金，下同）等方式间接或变相从事上述活动。

【深度解读】

重申《备案须知（2018）》的要求。由此可以看出，协会对于私募投资基金投资方式的监管，将贯彻穿透核查的原则。而这种穿透核查的操作，原先只存在于房地产基金领域。

这样操作带来的实际效果是：一方面，协会在备案审核中加大对投资方式及底层投资标的的核查——被投主体的体量、业务内容如果与投资金额不符，则很容易被质疑该主体是SPV而非真正的底层项目；另一方面，SPV不是规避投资方式监管的“港湾”，不能因为嵌套了SPV就改变了基金的投资方式，特别是在股权/债权投资方式上的切换。

（三）【管理人职责】

管理人应当遵循专业化运营原则，不得从事与私募投资基金有利益冲突的业务。管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，不得将应当履行的受托人责任转委托。私募投资基金的管理人不得超过一家。

【深度解读】

管理人的权利和义务是“一体两面”的问题。

从规定层面看，一方面，要切实加强管理人的义务履行，特别是信义义务的履行。但是，对于“不得将应当履行的受托人责任转委托”缺少进一步的规则。我们理解，受托人的责任/义务，有很多内容，例如，投资决策等，不能转委托（但依然可以外聘专家参与决策，这是两个问题）。然而，特定的事务，例如，法律、财务、评估等，仍然可以委托外部专业机构提供服务。因此，从管理人的角度，这个问题的判定就在于，转委托是否导致管理人不需要履行管理职责，以及，是否增加/保障了投资者的权益；

另外一方面，则是从权利角度看，《私募投资基金合同指引》中也作出了基金份额持有人大会及其日常机构、有限合伙人不得违规干涉投资管理活动的要求，强化了管理人管理基金的权利。

除此之外，将目前实务层面中禁止同一基金产品设置多管理人的要求在规定层面予以明确，从规则层面终结了双管理人的操作。

（四）【托管要求】

私募投资基金托管人（以下简称“托管人”）应当严格履行《证券投资基金法》第三章规定的法定职责，不得通过合同约定免除其法定职责。基金合同和托管协议应当按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和自律规则明确约定托管人的权利义务、职责。

【深度解读】

明确托管机构应当根据《证券投资基金法》履行职责，并且该等职责系法定义务，不得通过合同约定免除；同时，进一步规定基金合同及托管协议应当按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定明确约定托管人的权利义务、职责。值得注意的是，《私募基金登记备案问答15》就资产配置类基金确定了托管业务回避制度：“私募资产配置基金应当由依法设立并取得基金托管资格的基金托管人托管。基金托管人不得从事与其存在股权关系以及有内部人员兼任职务情况的基金管理人管理的基金托管业务。”不过这一要求并未扩展到所有类型基金。

在管理人发生异常且无法履行管理职责时，托管人应当按照法律法规及合同约定履行托管职责，维护投资者合法权益。托管人在监督管理人的投资运作过程中，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规和自律规则以及合同约定的，应当拒绝执行，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和协会报告。

【深度解读】

针对私募基金行业的一些热点事件及基金违约潮的现象，特别明确了托管人的两点义务，其一，在管理人“出险”的情况下，托管人应当“挺身而出”按照法律法规及合同约定履行义务；其二，托管人在基金运作过程中，不仅应当按照合同约定监督管理人的投资指令，而且，如管理人投资指令违约的，托管人有义务向监管机构报告。

契约型私募投资基金应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管，基金合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构或基金受托人委员会等制度安排的除外。

私募资产配置基金应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。

私募投资基金通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的，应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。托管人应当持续监督私募投资基金与特殊目的载体的资金流，事前掌握资金划转路径，事后获取并保管资金划转及投资凭证。管理人应当及时将投资凭证交付托管人。

【深度解读】

重新系统性地确定了各类私募基金的托管要求，此前，协会通过更新产品备案系统填报规则的方式，确定了契约型基金必须托管的原则，合伙型基金依然可以通过特约来免除托管；本次，契约型基金及合伙型基金保持了一致安排，原则上应当托管，但可通过特约来免除；其中，资产配置类基金必须托管。

相较于此前的网传版备案须知，网传版备案须知存在“确保基金与特殊目的载体的资金和账户处于该托管人的监督和控制下”这一规定，这一规定的存在意味着SPV必须监管，但是此次正式版删除了前述规定，这使得本条规定可能存在两种解释，一是仍旧延续私募基金与SPV账户必须设置托管，二是本条仅仅针对私募基金，即设置SPV的私募基金，在基金层面必须进行托管。尤其需要注意的是，根据本条规定，合伙型基金原本不强制托管，但是如果设置SPV，则必须设置托管。这便将这一较大争议的实务中问题，交给了托管机构自行判断。我们理解，后续，各托管机构会加强对SPV的监管并且要求私募基金与SPV层面的双托管，以实现对私募基金与SPV资金流的持续监督。

监管层意图打造股权基金资金闭环的决心很明显，但是，股权投资基金的市场逻辑又决定了绝对的资金闭环是很难实现的，为了进一步防止行业风险性事件的爆发，在备案层面，可能会进一步加强对所投项目真实性和合理估值的审核要求，避免基金资金通过虚拟底层项目“入海”，脱离监管视线。

（五）【合格投资者】

私募投资基金应当面向合格投资者通过非公开方式对外募集。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，具备相应风险识别能力和风险承担能力。单只私募投资基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

【深度解读】

合格投资者标准问题终于一锤定音，明确以《私募投资基金监督管理暂行办法》为准。《资管新规》所规定的家庭净资产300万，因可能会因为存在贷款等很难达标，而金融资产500万的要求，也的确高于《暂行办法》个人金融资产300万的要求。

目前，部分中小私募面向非合格投资者募集资金的现象时有发生，部分管理人未经特定对象确定程序便通过互联网宣传私募基金产品信息，这并不符合私募基金募集要求。协会再次强调私募投资基金应当通过非公开方式面向合格投资者进行募集。

（六）【穿透核查投资者】

以合伙企业等非法人形式投资私募投资基金的，募集机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。投资者为依法备案的资产管理产品的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

管理人不得违反中国证监会等金融监管部门和协会的相关规定，通过为单一融资项目设立多只私募投资基金的方式，变相突破投资者人数限制或者其他监管要求。

【深度解读】

第一段是对《暂行办法》第十三条相关规定的重申，第二段则是《资管新规》第三条第（六）项的要求，两条规定合并列明，表明了监管对于组合式基金（基金管理人通过发行多个契约型基金嵌套在一只私募基金中进行项目投资，以此扩大实际投资者人数规模的模式）的态度。

同时，我们理解，规定中的“变相突破投资者人数限制”应为结果，而非意图，也即，管理人同时发行两个不同渠道不同要素的私募基金产品投资于同一项目，投资者人数合计不会超过人数限制时，应属正常的基金设计。

值得对比的是，《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第25条规定：“证券期货经营机构不得设立多个资产管理计划，同时投资于同一非标准化资产，以变相突破投资者人数限制或者其他监管要求。单一主体及其关联方的非标准化资产，视为同一非标准化资产。”该办法规定证券期货经营机构不得为单一主体及其关联方的非标资产设立多个资管计划以突破人数限制，在私募基金层面，监管似仍留有余地，仅将“单一融资项目”而非“单一主体及关联方的所有非标项目”作为界定对象。

当然，这一规定没有进一步细化解释何谓单一融资项目，也没有回应FOF模式的问题，如管理人甲发行的FOF契约型基金投资于管理人乙的契约型基金，实务中也的确容易突破200人限制，此时，是否认定为“变相突破合格投资者人数限制”，仍有待于进一步观察。

（七）【投资者资金来源】

投资者应当确保投资资金来源合法，不得汇集他人资金购买私募投资基金。募集机构应当核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配，且为投资者自己购买私募投资基金，不存在代持。

【深度解读】

对投资者资金及出资能力核查的义务，由此前的“投资者自行承诺”变更为“募集机构应当核实”，这对于整个私募基金募集问题都会产生根本性的影响。

这个条款，极为重要。

（八）【募集推介材料】

管理人应在私募投资基金招募说明书等募集推介材料中向投资者介绍管理人及管理团队基本情况、托管安排（如有）、基金费率、存续期、分级安排（如有）、主要投资领域、投资策略、投资方式、收益分配方案以及业绩报酬安排等要素。募集推介材料还应向投资者详细揭示私募投资基金主要意向投资项目（如有）的主营业务、估值测算、基金投资款用途以及拟退出方式等信息，私募证券投资基金除外。募集推介材料的内容应当与基金合同、公司章程和合伙协议（以下统称“基金合同”）实质一致。

【深度解读】

新增关于募集推介时应当向投资者以书面方式详细披露拟投项目具体信息的要求。此前，在股权类基金（特别是地产类基金）的备案过程中，协会也经常给出类似的反馈意见，要求详细说明底层项目的信息。该规定的设计思路是“卖者尽责、买者自负”，一方面是加强了基金管理人应当向投资者揭示拟投项目信息的义务，另一方面，也是强调投资者应当自行识别基金的投资风险，“收益自享、风险自担”。但是，由此而来的问题是商业机密的保护，该规定要求在募集推介材料中明确写明基金的主要意向投资项目和项目的详细信息，对于部分PE基金而言，其借以吸引投资者的，是优秀的历史业绩和项目发掘能力，而其发掘的项目属于核心商业机密，不适合在推介材料中进行披露。规定并没有对这种情形进行豁免，实务中是否允许对涉密项目进行有限披露，值得进一步关注。

（九）【风险揭示书】

管理人应当向投资者披露私募投资基金的资金流动性、基金架构、投资架构、底层标的、纠纷解决机制等情况，充分揭示各类投资风险。

【深度解读】

新增关于风险揭示书须披露投资架构、纠纷解决机制的要求。

私募投资基金若涉及募集机构与管理人存在关联关系、关联交易、单一投资标的、通过特殊目的载体投向标的、契约型私募投资基金管理人股权代持、私募投资基金未能通过协会备案等特殊风险或业务安排，管理人应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分向投资者进行详细、明确、充分披露。

【深度解读】

新增“关联关系、通过特殊目的载体投向标的、契约型私募投资基金管理人股权代持、私募投资基金未能通过协会备案等”等情形作为必须的“特殊风险揭示”事项。

投资者应当按照《私募投资基金募集行为管理办法》的相关规定，对风险揭示书中“投资者声明”部分所列的13项声明签字签章确认。管理人在资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）进行私募投资基金季度更新时，应当及时更新上传所有投资者签署的风险揭示书。经金融监管部门批准设立的金融机构和《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条第一款所列投资者可以不签署风险揭示书。

【深度解读】

此前，在AMBERS系统中已经通过系统提示的方式明确了更新上传全部风险揭示书的要求，本次在规定层面明确每次季度更新时必须更新上传全体投资者的签署的风险揭示书。“更新”本身有两个含义，第一，如投资者发生变化的，需要上传全部投资者签署的风险揭示书；第二，如风险揭示书版本进行了更新的，需上传更新版本的风险揭示书。目前，在AMBERS系统层面，风险揭示书的更新已经不能再通过“基金重大事项变更”进行操作，这也意味着在产品备案通过后，如需更新风险揭示书版本的，不再需要向协会通过“重大事项变更”提起更新操作。

（十）【募集完毕要求】

管理人应当在募集完毕后的20个工作日内通过AMBERS系统申请私募投资基金备案，并签署备案承诺函承诺已完成募集，承诺已知晓以私募投资基金名义从事非法集资所应承担的刑事、行政和自律后果。

本须知所称“募集完毕”，是指：

1. 已认购契约型私募投资基金的投资者均签署基金合同，且相应认购款已进入基金托管账户（基金财产账户）；

2. 已认缴公司型或合伙型私募投资基金的投资者均签署公司章程或合伙协议并进行工商确权登记，均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。

【深度解读】

系重要新增条款。

协会首次在相关自律规则中明文定义了“募集完毕”的概念。其中，值得注意以下三个要点：

其一、契约型基金备案，资金应当先进入基金托管户/财产户。此前，实务中仅要求募集资金到达募集专户即可提交备案，当然，近期在备案实务中已经频繁要求提供托管资金到账证明；

其二、公司型、合伙型基金明确要求进行工商确权登记，才定义为“募集完成”。此前，这一要求可以通过承诺已提交或尽快提交工商变更来解决，今后是否照旧，有待观察。

其三、公司型、合伙型基金每一投资者首轮实缴不得低于100万元，进一步推论，多个投资者通过非备案合伙企业投资于私募基金的，也应穿透来认定首轮实缴金额各自均不低于100万元。

（十一）【封闭运作】

私募股权投资基金（含创业投资基金，下同）和私募资产配置基金应当封闭运作，备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出），基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。

已备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基金，若同时满足以下条件,可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍：

1.  基金的组织形式为公司型或合伙型；

2.  基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；

3.  基金处在合同约定的投资期内；

4.  基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%；

5.  经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。

【深度解读】

本条系新增的重要规定。

此前，业界对于《资管新规》所规定的“投资于未上市公司股权的产品应当为封闭式产品”作出了不同的应对，由于部分产品模式的确存在后续募集的需求，如零售化基金对于先备案再募集的需求就很高，部分投资者也会要求通过备案后才能放款投资，以免承担备案的不确定性和备案期间的资金沉淀成本。实务中较为广泛采用的模式是设定3到6个月的后续募集期，在后续募集期内允许申购，但不允许赎回，部分模式也会进一步规定仅允许现有投资者申购而不允许新增投资者，以此追求被认定为“封闭式产品”的效果。

本条规定则明确了股权类基金和资产配置类基金必须彻底封闭的原则，也即契约型基金不得新增认/申购份额，合伙/公司型基金不得新增认缴规模或新增投资者，同时，各类基金不得开放赎回（退出）。但是，基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。

值得注意的是对封闭豁免条件的规定，这里面影响最大的有两点。

第一，是对组合投资的要求；

第二，契约型基金不得再后续募集了。

此外，值得注意的是，以前，这一后续募集的控制，主要体现在对“后续募集期”的限制上，现在，主要通过控制“增加的认缴出资额不得超过备案时的3倍”。

（十二）【备案前临时投资】

私募投资基金完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

【深度解读】

就基金完成备案前能否开展投资的问题，此前，根据《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》第十五条之规定，契约型基金在备案完成前不得进行投资运作，而合伙以及公司型基金因尚无明确禁止性规定，只要取得托管机构的配合，就可以在募集完毕后立即进行项目投资。从最近各个募集监督银行、托管机构的实务操作看，如果产品没有完成备案，通常情况下是不允许资金进行投资的，除非事先沟通，而这也是个案操作，不具有普遍性。而“私募投资基金完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具”的表述，看似平淡，更为深刻的含义是，在备案完成之前，投资的范围限定于现金管理工具。也就是说，之前所谓合伙型、公司基金可以先投资再备案的操作，存在了合规层面的限制和障碍。基于此规定，后续，募集监督银行、托管机构可能会以此为理由，全面限制基金在备案完成前进行投资的操作，这可能会增加基金的成本。

（十三）【禁止刚性兑付】

管理人及其实际控制人、股东、关联方以及募集机构不得向投资者承诺最低收益、承诺本金不受损失，或限定损失金额和比例。

投资者获得的收益应当与投资标的实际收益相匹配，管理人不得按照类似存款计息的方法计提并支付投资者收益。管理人或募集机构使用“业绩比较基准”或“业绩报酬计提基准”等概念，应当与其合理内涵一致，不得将上述概念用于明示或者暗示基金预期收益，使投资者产生刚性兑付预期。

【深度解读】

本条系沿用《资管新规》第二条、第二十一条的规定，进一步明确的是禁止刚兑的主体范围，不仅为私募基金管理人，还包括及其实际控制人、股东、关联方以及募集机构（注意，不是控股股东，而是全部股东）。

很遗憾，我们于2017年首创的“业绩报酬计提基准”的用词，本次规定也进行了“点名”，强调对“业绩比较基准”、“业绩报酬计提基准”的概念使用必须回归本源，不得以此用于明示、暗示预期收益。“业绩比较基准”的概念源起于公募基金，系判断基金管理水平的重要指标。不同类型的基金产品，也适用不同的业绩比较基准。在“业绩比较基准”和“业绩报酬计提基准”的概念使用中，特别是在股权基金中，出现了很多使用“设定基准收益”和“业绩报酬设定基准”等自行设置利率的方式，来进行收益分配的界定，在募集过程中，很容易让投资者形成刚性兑付的预期。

本条规定明确了基金合同中不得使用足以导致使投资者产生刚性兑付预期的表述，而无论这种表述文意本身以及其来源。实务中的建议是，除了不要作出类似预期收益的合同约定外，在有关收益的描述后，最好进一步增加反向的免责条款/提示条款，以此明确不存在保本保收益的安排或暗示。

私募证券投资基金管理人不得通过设置增强资金、费用返还等方式调节基金收益或亏损，不得以自有资金认购的基金份额先行承担亏损的形式提供风险补偿，变相保本保收益。

【深度解读】

打击市面上常见的私募证券投资基金保本保收益的方式，再次强调不得刚性兑付。

（十四）【禁止资金池】

管理人应当做到每只私募投资基金的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与任何形式的“资金池”业务，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。

【深度解读】

系《资管新规》第十五条的规定，此次明确私募基金亦适用该项要求。

（十五）【禁止投资单元】

管理人不得在私募投资基金内部设立由不同投资者参与并投向不同资产的投资单元/子份额，规避备案义务，不公平对待投资者。

【深度解读】

本条系新增的重要规定，明令禁止此前同一基金的不同投资者按不同项目分别进行盈亏结算的模式。其原因在于，该等操作可以通过只备案一个基金而实现运行多个基金的效果，属于变相规避备案义务。同时，分项目核算的基金必然会存在“资产池”，其往往会相应地伴生“资金池”、“期限错配”等合规问题。另外，这种模式无法做到财产隔离和风险隔离，不同的投资人对应不同的项目，项目间单独核算，但是共用一个基金产品，虽然这样的规定在合同层面是有效的，但是无法产生对抗第三人的效力，很容易造成风险交叉传导。在退出层面，虽然一般的管理人都会在合同层面约定风险和收益的承担方式，但是实际上有很大的操作空间，所以也很容易造成纠纷。

比如，私募管理人此前发行了一只合伙型私募股权产品，该有限合伙注册在享有税收优惠的某地。为继续享受税收优惠，管理人将新项目也放到该产品项下，新的投资人入伙并办理变更，所有投资人签署新的合伙协议，约定两个项目独立核算，对应的投资人承担对应的风险并享有相应的收益。这就应当属于本条规定的设立不同的投资单元/子份额模式。上述案例是管理人考虑税收问题而致。现在因投资类企业注册难、私募产品备案难通过等问题，也会导致管理人借用原产品作为“壳”，采用这种模式进行操作。

按照该条款的要求，私募基金在进行盈亏核算时必须将其全部投资标的进行整体计算，以该整体的盈利/亏损情况作为向全体投资者进行分配的基数。

值得注意的是，协会提出了“规避备案义务”的说法，这从原则层面对目前一系列的擦边球操作进行了降维打击，比如实务中通过灵活界定“募集完成”条件以延后备案时点的操作，也可能被认定为“规避备案义务”，值得进一步关注。

（十六）【组合投资】

鼓励私募投资基金进行组合投资。建议基金合同中明确约定私募投资基金投资于单一资产管理产品或项目所占基金认缴出资总额的比例。

私募资产配置基金投资于单一资产管理产品或项目的比例不得超过该基金认缴出资总额20%。

【深度解读】

除资产配置类外，系参照《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第十五条：“一个集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该计划资产净值的25%”而设置的鼓励性规定。

（十七）【约定存续期】

私募投资基金应当约定明确的存续期。私募股权投资基金和私募资产配置基金约定的存续期不得少于5年,鼓励管理人设立存续期在7年及以上的私募股权投资基金。

【深度解读】

为新增重要规定，要求明确基金的存续期限，可能会对“永续性基金”产生一定的限制，同时，对股权及资产配置类基金的存续期下限作出要求。股权类基金不得少于5年，也会对目前的私募基金投资进度和募资市场形成极大的影响。大部分个人投资者较容易接受的股权基金购买期限通常为1到2年，很少能够接受长于5年的投资周期，属于简单直白但又将形成深远调控作用的规定。从规定的变更，直接触发募资端的变化，进而倒逼资产端的变更，推动股权基金形成价值投资、促进实业发展的属性。

值得注意的是，本条并未对创业投资基金的存续期限作出任何规定，这可能是规则层面的遗漏，也可能是特意针对创业投资基金的一项政策福利。如果是后者，那么创业投资基金的备案政策门槛势必会提高，在接下来的基金产品设计和备案层面，很可能会形成创业投资基金的特殊备案要求。

此外，本条虽然强行规定了存续期时长要求，但没有进一步对基金投资本金和投资收益分配作出要求，也没有对基金提前终止条件进行细化规定，这很容易形成规避操作，如将存续期设定为5年，但通过控制现金流在2年内即可完成所有本息分配，基金作为“壳”持续存续至5年。这种操作是否可行，仍有待实务中的进一步考察。但是这样操作，会使得基金在本息分配完毕后的剩余期限内净值为0。如果同一管理人管理的多只基金净值均为0，对于机构品牌的其他基金的销售或许会产生一定的影响。另外一种方案是，在项目退出后，直接启动提前清算/终止的程序。这两种方案都会面临与投资者博弈的困难，但仍可以实质规避存续期的要求。当然，以政策调控市场从来都不是一个简单的过程，本条规定仍然发挥了深远的引导作用。

（十八）【基金杠杆】

私募投资基金杠杆倍数不得超过监管部门规定的杠杆倍数要求。开放式私募投资基金不得进行份额分级。

【深度解读】

“杠杆”通常有两种含义，其一为总资产与净资产的比例，其二为优先级份额与劣后级份额的比例。本条规定，我们倾向于理解为是指优先劣后份额的比例。那么，这就意味着，私募基金也应当适用《资管新规》第二十一条规定的固收类3:1、权益类1:1、商品及金融衍生品类及混合类2:1的优先劣后份额比例的规定。

但是，值得探讨的是，《资管新规》对于资管产品的类型所采用的分类标准和私募基金产品的现行分类标准出于不同的角度和基点，这对于私募基金如何适用《资管新规》的杠杆比例限制，存在较大的影响。目前，在实务中的做法，是根据私募基金的底层标的资产类型和比例来界定《资管新规》的产品种类和适用杠杆，以满足合规要求，比如，股权类私募基金采用夹层投资方式，股债比例1:1，则根据《资管新规》界定为混合类产品，需适用2:1的杠杆，而纯股权投资方式的股权基金反而只能做到1:1的杠杆。加之新版备案须知又在规定层面区分了非法借贷活动和合规债权投资的区别，初步肯定了合规的债权投资在私募基金投资方式中不可或缺的作用，在后续的实务操作中，迫切需要进一步解释《资管新规》杠杆比例和产品种类规定如何适用于私募基金的问题。

此外，本须知第（十一）条有关“后续扩募”的规定，应理解为不属于“开放式基金”，依然可以分级。

私募证券投资基金管理人不得在分级私募证券投资基金内设置极端化收益分配比例，不得利用分级安排进行利益输送、变相开展“配资”等违法违规业务，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则。

【深度解读】

重申了证券类分级基金不得违反利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得设置极端化收益分配比例以变相开展“场外配资”业务。

对于风险共担原则，我们理解不得约定在基金净值低于1时，其亏损部分全部先由劣后级的本金填补；而对于“收益分配比例”是否属于“极端化”的判断，新版备案须知并没有解释说明，有赖于在产品备案实践中不断摸索和总结。

（十九）【关联交易】

私募投资基金进行关联交易的，应当防范利益冲突，遵循投资者利益优先原则和平等自愿、等价有偿的原则，建立有效的关联交易风险控制机制。上述关联交易是指私募投资基金与管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。

【深度解读】

首次明确规定了“关联交易”的定义。

此前，对于关联方及关联交易的认定，根据以往的实务经验，协会主要适用的规定如下：

1. AMBERS系统产品备案部分对于关联方的定义：企业会计准则第36号-关联方披露 关联方定义：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。同时，如普通合伙人系由基金管理人高管团队及其他关键岗位人员出资的情形，同样认定为存在关联关系。

2. AMBERS系统管理人登记信息部分对于关联方的定义：受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业（详见《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》）、投资咨询及金融服务企业等。

以上规定，在认定管理人的关联方时，比较容易适用。但是对于私募基金产品，却难以适用，这也导致了基金产品关联方和关联交易认定的混乱局面。

一直以来，在实务中，有关关联方的定义，协会也采用反馈及问答的形式不断的进行优化。

本次的定义，也与我们此前的理解一致，聚焦在“投资端”的交易行为，特别是将投资者的关联性问题也纳入关联交易的范围，对市场影响很大。

管理人不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得以私募投资基金的财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动。

【深度解读】

私募基金管理人不得将关联交易非关联化。

关联交易非关联化来源于IPO审核中的关注要点，系指通过刻意的规避手段使实质上的关联交易不再具有关联交易外观的行为，规避手段主要包括：

1. 将关联交易对方的股东、董监高予以工商变更，使该交易对方在形式上不再具有关联方的特征，但实际上该主体仍由管理人或其关联方控制。

2. 通过无关联关系的第三方转付的方式，间接地进行关联交易。

私募投资基金进行关联交易的，应当在基金合同中明确约定涉及关联交易的事前、事中信息披露安排以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排等。

【深度解读】

对关联交易披露要求进行了细化，新增了关于《基金合同》中应当对此约定特殊决策机制和回避安排的要求。

管理人应当在私募投资基金备案时提交证明底层资产估值公允的材料（如有）、有效实施的关联交易风险控制机制、不损害投资者合法权益的承诺函等相关文件。

【深度解读】

将目前实务中的典型反馈问题在规则层面予以明确。

（二十）【公司型与合伙型基金前置工商登记和投资者确权】

公司型或合伙型私募投资基金设立或发生登记事项变更的，应当按照《公司法》或《合伙企业法》规定的程序和期限要求，向工商登记机关申请办理登记或变更登记。

【学习笔记】

将目前实务口径在规定层面予以明确。

（二十一）【明示基金信息】

私募投资基金的命名应当符合《私募投资基金命名指引》的规定。管理人应当在基金合同中明示私募投资基金的投资范围、投资方式、投资比例、投资策略、投资限制、费率安排、核心投资人员或团队、估值定价依据等信息。

契约型私募投资基金份额的初始募集面值应当为人民币1元，在基金成立后至到期日前不得擅自改变。

【深度解读】

1. 重申私募基金产品的命名应当符合《命名指引》的要求。

2. 新增关于基金合同中必须约定核心投资人员或团队的要求。

（二十二）【维持运作机制】

基金合同及风险揭示书应当明确约定，在管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时，基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制。

【深度解读】

新增关于基金合同及风险揭示书应当明确，管理人丧失管理能力时维持基金运营或应急处理预案的要求。这也是在近期私募基金“爆雷”多发的背景下，协会相应对基金合同的完善性所提出的更高要求。

管理人和相关当事人对私募投资基金的职责不因协会依照法律法规和自律规则执行注销管理人登记等自律措施而免除。已注销管理人和相关当事人应当根据《证券投资基金法》、协会相关自律规则和基金合同的约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法权益。

【深度解读】

明确注销登记不意味着责任的免除（实质上，基金合同的“终止”，亦不意味着各方主体不再承担任何义务或责任，除非，其在基金合同项下的全部约定义务以及法律法规规定的信义义务、后合同义务等，均已经履行完毕）。相关主体仍应当按照信义义务的要求、基金合同的约定以及相关法律法规的规定，履行后合同义务并妥善处置基金财产，保障投资者合法权益。

（二十三）【材料信息真实完整】

管理人提供的私募投资基金备案和持续信息更新的材料和信息应当真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。管理人应当上传私募投资基金备案承诺函、基金合同、风险揭示书和实缴出资证明等签章齐全的相关书面材料。

协会在办理私募投资基金备案时，如发现私募投资基金可能涉及复杂、创新业务或存在可能损害投资者利益的潜在风险，采取约谈管理人实际控制人、股东及其委派代表、高级管理人员等方式的，管理人及相关人员应当予以配合。

【深度解读】

明确协会在审核基金备案时，可以对管理人主要负责人员进行约谈，相关人员应当予以配合。

（二十四）【信息披露】

管理人应当在私募投资基金的募集和投资运作中明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项，向投资者依法依规持续披露基金募集信息、投资架构、特殊目的载体（如有）的具体信息、杠杆水平、收益分配、托管安排（如有）、资金账户信息、主要投资风险以及影响投资者合法权益的其他重大信息等。

【深度解读】

在《信披办法》的基础上，对信息披露的范围和内容进行进一步细化。

管理人应当及时将上述披露的持续投资运作信息在私募投资基金信息披露备份系统进行备份。

【深度解读】

重申管理人应当及时履行信息披露报告的备份义务。

（二十五）【基金年度报告及审计要求】

管理人应当在规定时间内向协会报送私募投资基金年度报告。

私募股权投资基金、私募资产配置基金的年度报告的财务会计报告应当经过审计。会计师事务所接受管理人、托管人的委托，为有关基金业务出具的审计报告等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人财产造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任。

【深度解读】

本条为本次正式稿的重大变化，具体包括两点：

1. 变更基金的年度审计要求

此前的实务审核口径是合伙型基金应当审计，而对契约型基金未作强制要求。本次《备案须知》明确，私募基金是否应当审计，不取决与基金的形式，而取决于基金的投资类型，股权类（含创投）、资产配置类基金无论其为何种形式，其年度财务报告均应当经过审计。

2. 明确年度报告存在虚假记载时的民事责任

《备案须知》本条关于民事责任的规定参照了《证券投资基金法》的第一百零六条，即规定管理人、托管人、会计师事务所对因审计报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给投资者造成的损失承担连带赔偿责任。此条看似仅仅是将公募基金领域的该项规则明确推广适用到私募基金，但实际上，此条会对目前私募基金纠纷的裁判规则造成重大的冲击——目前的私募基金纠纷案件中，极少有托管人或审计机构承担赔偿责任的案例，如果将托管人或审计机构列为共同被告有时甚至都无法完成立案。

《备案须知》的本次规定为托管机构以及审计机构敲响了风控警钟，也为私募基金投资者的维权诉讼提供了新的诉讼路径。但是，我们也要认识到，《备案须知》不同于《证券投资基金法》，其并非法院进行司法裁判时应当适用的规范性文件，因此其所确立的本项民事裁判规则，后续是否会为司法机关普遍认可，还存在着较大的疑问。

（二十六）【重大事项报送】

私募投资基金发生以下重大事项的，管理人应当在5个工作日内向协会报送相关事项并向投资者披露：

1. 管理人、托管人发生变更的；

2. 基金合同发生重大变化的；

3. 基金触发巨额赎回的；

4. 涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁、财产纠纷的；

5. 投资金额占基金净资产50%及以上的项目不能正常退出的；

6. 对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。

【深度解读】

进一步明确临时报送及披露的事项。同时，通过本规定第（二十七）条规定的罚则，敦促私募基金管理人积极履行重大事项信息更新和信息披露报送义务。

（二十七）【信息公示】

管理人应当及时报送私募投资基金重大事项变更情况及清算信息，按时履行私募投资基金季度、年度更新和信息披露报送义务。管理人未按时履行季度、年度、重大事项信息更新和信息披露报送义务的，在管理人完成相应整改要求之前，协会将暂停受理该管理人新的私募投资基金备案申请。管理人未按时履行季度、年度、重大事项信息更新和信息披露报送义务累计达2次的，协会将其列入异常机构名单，并对外公示。一旦管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

【深度解读】

强调管理人应当及时履行基金的信息报送义务，明确协会有权暂停违规管理人的产品备案申请。

对于存在违规经营、诚信不良记录以及特殊提示事项的私募基金管理人，协会会在该私募基金管理人的“私募基金管理人公示信息”页签进行“机构诚信信息警示”。

私募投资基金备案后，协会将通过信息公示平台公示私募投资基金基本情况。对于存续规模低于500万元，或实缴比例低于认缴规模20%，或个别投资者未履行首轮实缴义务的私募投资基金，在上述情形消除前，协会将在公示信息中持续提示。

【深度解读】

系新增重要规定。对于基金存续规模较小、实缴比例较低以及首轮存在认缴未实缴的私募基金，协会并不禁止其备案，但对其增设了备案后持续风险提示公示的机制。

此外，本规定第（十）条规定，投资于单只私募投资基金的首轮实缴金额不得低于100万元，管理人及其员工跟投除外。但是，在本条规定中，并没有排除管理人及其员工跟投的情况。我们理解，这属于规则制定层面的遗漏，对于管理人及其员工跟投的情形，不应列入此项信息公示的内容。

（二十八）【基金合同的终止、解除与基金清算】

基金合同应当明确约定基金合同终止、解除及基金清算的安排。对于协会不予备案的私募投资基金，管理人应当告知投资者，及时解除或终止基金合同，并对私募投资基金财产清算，保护投资者的合法权益。

【深度解读】

系新增规定，对基金市场清算难的问题进行了一个回应。

管理人在私募投资基金到期日起的3个月内仍未通过AMBERS系统完成私募投资基金的展期变更或提交清算申请的，在完成变更或提交清算申请之前，协会将暂停办理该管理人新的私募投资基金备案申请。

【深度解读】

系新增的重要规定。对目前普遍存在的“僵尸基金”的情形予以规制。明确规定在产品到期日后的3个月内如不进行展期或清算，则协会将暂停该管理人后续的基金备案申请。

先前市场猜测的“备案通过一只基金才能备案下一只基金”的单通道模式，并没有在本规则中体现出来，当然，对于单通道模式的合理性，本身也是值得探讨的。从此规定进一步延伸出去，“暂停备案”可以成为协会对管理人管理的一个重要方式。

不过，仍然要注意，“暂停备案”的解除，最好是通过自动方式而非申请方式，以提高效率。

（二十九）【紧急情况暂停备案】

协会在办理私募投资基金备案过程中，若发现管理人有下列情形之一的，在下列情形消除前可以暂停备案：

1. 被公安、检察、监察机关立案调查的；

2. 被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的；

3. 被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；

4. 拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的；

5. 涉嫌严重违法违规行为，中国证监会及其派出机构建议的；

6. 多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的；

7. 经营过程中出现《私募投资基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的；

8. 其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，恶意规避《私募基金管理人登记须知》和本须知要求，向协会和投资者披露的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。

【深度解读】

系新增重要规定，新增了8种紧急情况下暂停产品备案的情形。

第3项中虽然形式上对行政处罚与自律处分作出了“情节严重”的条件限制，但通常实务中只要监管部门在作出行政处罚或自律处分的同时要求管理人限期改正，则管理人在整改完毕之前，其新产品的备案均会遭遇较大的阻碍。

特别注意第7项，如果管理人在日常运营过程中出现了不予登记的情形，那么，其产品备案也将受到影响。

虽然协会在产品备案中已经开始就管理人的日常合规问题进行反馈，但是，这是首次直接在规则层面打通了私募基金管理人的持续合规性与产品备案的关系。以后，产品备案将成为协会对私募基金管理人开展持续性合规管理的重要抓手。

私募证券投资基金（含FOF）特殊备案要求

（三十）【证券投资范围】

私募证券投资基金的投资范围主要包括股票、债券、期货合约、期权合约、证券类基金份额以及中国证监会认可的其他资产。

【深度解读】

明确了私募证券投资基金的投资范围，该范围与目前实务口径无实质上的变化。

（三十一）【开放要求和投资者赎回限制】

私募证券基金管理人应当统筹考虑投资标的流动性、投资策略、投资限制、销售渠道、潜在投资者类型与风险偏好、投资者结构等因素，设置匹配的开放期，强化对投资者短期申赎行为的管理。基金合同中设置临时开放日的，应当明确临时开放日的触发条件，原则上不得利用临时开放日的安排继续认/申购（认缴）。

【深度解读】

证券类基金管理人应当综合标的流动性等因素设置开放期安排；临时开放日设置及触发应当有合理理由，不应仅用于募集资金。

（三十二）【规范业绩报酬】

业绩报酬提取应当与私募证券投资基金的存续期限、收益分配和投资运作特征相匹配，单只私募证券投资基金只能采取一种业绩报酬提取方法，保证公平对待投资者。业绩报酬提取比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。

私募投资基金连续两次计提业绩报酬的间隔期不应短于3个月。鼓励管理人采用不短于6个月的间隔期。管理人在投资者赎回基金份额时或在私募投资基金清算时计提业绩报酬的，可不受上述间隔期的限制。

【深度解读】

明确单个产品不能同时采用多种业绩报酬的提取方法。

另外，参照《私募资管管理办法》第三十七条的规定，新版《备案须知》限制了业绩报酬的提取数额和提取频率。但是，因投资者赎回（退出）而提取业绩报酬的，不受前述限制。

（三十三）【投资经理】管理人应当在基金合同中明确约定投资经理，投资经理应当取得基金从业资格并在协会完成注册。投资经理发生变更应当履行相关程序并告知投资者。

【深度解读】

新增投资经理应当完成协会注册，且变更需告知投资者的要求。

私募股权投资基金（含FOF）特殊备案要求

（三十四）【股权投资范围】私募股权投资基金的投资范围主要包括未上市企业股权、上市公司非公开发行或交易的股票、可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

【深度解读】

1.   投资范围的限定是最为重要的条款。

2.   在本条款中，未上市企业股权容易理解，无需赘言。

3.   对于“可转债”，本条未给出明确定义。但是，根据此前协会就“私募股权投资基金参与上市公司并购重组”相关问题的答记者问，上市公司发行的可转换债券以及上市公司股东发行的可交换债券，属于私募股权投资基金可以投资的范围，但是，本条款中所规定的“可转债”（目前并无法律层面的定义）是否就是前述债券，还是指向其他投资标的，并不明确。目前实务中倾向于“可转债”包括可以在交易所挂牌上市的可转换债券和可交换债券。这个问题，还有待于进一步观察监管机构的监管要求。

4.   对于“市场化、法治化债转股”的具体范围，该条款也未明确。目前实务中对于“市场化、法治化债转股”的定义和范围主要是依据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》、《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》及《关于鼓励相关机构参与市场化债权股的通知》。前述规定中，“市场化、法治化债转股”的具体范围包括“以银行对企业发放贷款形成的债权为主，并适当考虑其他类型债权，包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等，但不包括民间借贷形成的债权。”由此，我们认为，“市场化、法治化债转股”即为依照前述规定，由各参与主体按照市场化、法治化原则，在各方基于自主协商基础上开展的债转股业务，其并不包括一般公司非根据前述规定进行的债转股行为。但是，对于一般公司的债转股行为是否属于股权类私募基金可以投资的范围，本《备案须知（2019）》未给出明确回应。结合以往的实务经验来看，我们理解，债转股项目的判断核心，还是在于转股的条件是否符合监管要求。

5.   另外，股权类基金可以通过pre-IPO投资上市、认购非公开发行的股票、投资可转债并行权、协议转让、大宗交易以及未来科创板的战略配售、盘后固定价格交易等方式受让上市公司股票。

（三十五）【股权确权】

私募股权投资基金入股或受让被投企业股权的，根据《公司法》、《合伙企业法》，应当及时向企业登记机关办理登记或变更登记。管理人应及时将上述情况向投资者披露、向托管人报告。

【深度解读】

明确私募基金进行股权投资（包括投资合伙企业合伙份额的情形）应当办理工商登记，进行工商确权与公示。这也意味着，私募基金进行股权投资不得由他人代持，打击了实务中曾经出现过的私募基金以所谓代持方式损害投资者合法权益的操作模式。

（三十六）【防范不同基金间的利益冲突】

管理人应当公平地对待其管理的不同私募投资基金财产，有效防范私募投资基金之间的利益输送和利益冲突，不得在不同私募投资基金之间转移收益或亏损。在已设立的私募股权投资基金尚未完成认缴规模70%的投资（包括为支付基金税费的合理预留）之前，除经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过之外，管理人不得设立与前述基金的投资策略、投资范围、投资阶段均实质相同的新基金。

【深度解读】

系新增重要规定。在各类股权投资基金（尤其是美元基金）中，此规定经常作为一项特殊的商务安排在基金合同中出现，其目的在于防止私募基金管理人通过发行多只基金进行关联交易损害投资者的合法权益。此次协会将其作为一项规则予以明确，属于实务对监管的有效反馈。

但是，我们理解，因为私募股权基金管理人往往对行业有着特殊的偏好，同时对于不同行业而言管理人的熟悉程度也有着重大的差异，所以，此规则的适用还应当具体问题具体分析，不能简单的认为行业、地域、阶段等因素相同就一概否定。

同时，相对应的是，私募基金管理人应当重视被长期忽略的“投资策略、投资范围、投资阶段”条款，并在这些条款上设置不同的元素，加强私募基金产品的差异化。

私募资产配置基金特殊备案要求

（三十七）【投资方式】私募资产配置基金应当主要采用基金中基金的投资方式，80%以上的已投基金资产应当投资于依法设立或备案的资产管理产品。

【深度解读】

重申《解答15》的规定。

（三十八）【杠杆倍数】分级私募资产配置基金投资跨类别私募投资基金的，杠杆倍数不得超过所投资的私募投资基金的最高杠杆倍数要求。

【深度解读】

重申《解答15》第二问第四项之规定，此处的杠杆倍数仍指优先级份额/劣后级份额，如有中间级份额的，则计入优先级份额。例如，资产配置类基金如果投资股权型私募基金，那么，资产配置类基金的优先级与劣后级的比例就是1:1。

（三十九）【单一投资者】仅向单一的个人或机构投资者（依法设立的资产管理产品除外）募集设立的私募资产配置基金，除投资比例或者其他基金财产安全保障措施等由基金合同约定外，其他安排参照本须知执行。

【深度解读】

重申《解答15》第二问第八项之规定。过渡期及其他安排

本须知自发布之日起施行，协会之前发布的自律规则及问答与本须知不一致的，以本须知为准。为确保平稳过渡，按照“新老划断”原则，协会于2020年4月1日起，不再办理不符合本须知要求的新增和在审备案申请。2020年4月1日之前已完成备案的私募投资基金从事本须知第（二）条中不符合“基金”本质活动的，该私募投资基金在2020年9月1日之后不得新增募集规模、不得新增投资，到期后应进行清算，原则上不得展期。

【深度解读】

1.  过渡期直至2020年4月1日，截至该日，未备案完成的基金，如不符合新规要求，则无法完成备案。

2. 对于2020年4月1日之前已备案完成但是不符合新版《备案须知》规定的“基金”本质的基金，在2020年9月1日之后不得新增募集规模、不得新增投资，必须按照当前《基金合同》约定的基金存续期到期清算，通常不得进行基金合同已有约定之外的展期。

私募投资基金投向债权、收（受）益权、不良资产等特殊标的的相关要求，另行规定。

【深度解读】

此前，呼唤“王者归来”的投资债权、收（受）益权、不良资产等特殊标的的其他类基金，本次在剧烈的争议中用搁置的方式予以了回应，我们依然要坚定信心。作为一种投资方式，一类投资标的，它终将重回我们的视野。

协会再次重申，私募投资基金应当做到非公开募集、向合格投资者募集。管理人应当诚实信用，勤勉尽责，坚持投资者利益优先，投资者应当“收益自享、风险自担”，做到“卖者尽责、买者自负”。私募投资基金备案不是“一备了之”，请管理人持续履行向协会报送私募投资基金运作信息的义务，主动接受协会对管理人及私募投资基金的自律管理，协会将持续监测私募投资基金投资运作情况。